光伏龙头（688223.SH）近期资本动作频频。一方面拟在山西规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，总投资约560亿元。另一方面，作价43亿元将其持有新疆晶科100%股权卖掉。

披露相关公告后，遭上交所“关照”。问询函中，上交所对新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险、公司相关资金投入是否会导致现金流紧张、出售新疆晶科的具体考量进行连环追问。

二级市场方面，被灵魂拷问的已连续两个交易日阴跌。5月29日收盘，收12.34元，下跌5.51%，总市值为1234亿元。

(资料图片仅供参考)

毛利率呈下降趋势，豪掷560亿新建产能必要性与合理性存疑

据晶科能源披露公告，该公司拟在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）规划建设年产56GW垂直一体化大基地项目，并与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了《项目投资协 议》，项目总投资约560亿元（含流动资金），项目建设内容包括56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。

项目共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各14GW一体化项目，一期项目预计2024年第一季度投产，二期项目预计2024 年第二季度投产，三期、四期项目预计2025年建成投产。

截至2022年末， 晶科能源的硅片、电池片和组件年化有效产能分别为65GW、55GW和 70GW。如果按照计划投产，硅片、电池片产能将实现翻倍，组件的产能接近翻倍。

晶能能源在公告中称，本次签订的项目投资协议符合公司的未来产能规划，有利于公司把握 光伏市场发展机遇，进一步提升公司产能规模和垂直一体化的能力，不断提高市场竞争力，符合公司的长远发展规划。

据媒体报道，副总裁钱晶表示，山西一体化大基地具有“技术先进性”“规模极致化”“效率最大化”“制造智能化”“零碳一体化”五个特点，而这五个特点也将作为未来晶科投资的指导策略，其中涉及包括N型产品、BIPV、储能等多个热门赛道。

作为N型TOPCon技术的行业龙头，在N型研发、量产、出货均处于行业领先地位，其中N型TOPCon电池实验室转化效率最高26.4%，当前大规模量产效率超过25.4%。“山西基地未来将承担最新N型技术的产业化转移，它将成为全球高效率产品的出生地，也是行业先进制程发展的方向标。”钱晶表示。

问询函中，上交所要求补充披露垂直一体化项目的技术路线选择及可行性报告，项目产品与公司现有产品、前期募投项目产品在具体类型、应用领域等方面的异同；双方权利义务安排，规划建设垂直一体化项目过程中的具体合作模式，说明大基地项目在生产效率、产业配套、扶持政策等方面的优劣势。

钛媒体APP注意到，近年来的毛利率水平处于下滑水平。2019年-2022年，其毛利率分别为19.92%、14.94%、13.4%、10.45%。2023年一季度回升至13.79%水平，明显低于2019年、2020年的水平。

目前市场对光伏各环节产能过剩的担忧持续加重，“内卷”与过剩已成业界高频词。上交所要求补充披露公司目前已有及在建产能分布情况、实施进展、预计规模，结合公司产能利用率水平、在手订单情况、同行业扩产规模与下游市场需求匹配情况等，说明新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险。

560亿元的投资，耗资不菲。自2022年1月26日登陆科创板之后，已经完成两轮融资。公司IPO、发行可转债分别募集资金100亿元，主要用于扩大公司硅棒、电池片、组件等产品产能。根据2023年第一季度报告，公司期末货币资金余额176.17亿元，短期借款126.31亿元。一季度，公司经营活动产生的现金流净额为-2.89亿元。

对此，上交所要求补充披露垂直一体化项目所需资金的具体投入与筹资计划，以及相关资金投入是否会导致公司现金流紧张，如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施，并充分提示风险。

43亿出售子公司新疆晶科，交易具体考虑被问询

左手要扩产的，右手主导出售现有产能。

据公告，为充分优化一体化产能布局，提升集中化生产效率，公司与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及董仕宏签订《股权收购协议》，向其出售持有的新疆晶科100%股权，作价43亿元。交易完成后，将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科不再纳入上市公司合并报表范围内。

根据公告披露内容，资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额20.02亿元，成立日期是2022年4月21日。另一受让方董仕宏是创业板上市公司仕净科技的董事长，仕净科技也是跨界光伏的“新兵”。

为此，上交所要求晶科能源补充披露交易对手方支付交易对价的具体资金来源，说明交易对手方是否具有足够履约能力，本次交易是否存在重大不确定性。

据了解，新疆晶科主要经营范围包括单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片，高效太阳能电池、 组件和光伏发电系统的研发，加工、制造、安装和销售，太阳能原料及相关配套 产品的生产和销售、上述光伏系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。

晶科能源2022年年报显示，新疆晶科年产5GW单晶硅拉棒扩建项目于2022年3月30日取得环评批复，目前验收报告编制完成，扩建项目竣工环境保护验收推进中。切方车间扩建项目于2022年4月26日取得环评批复，目前项目验收正在推进中。

上交所提出“新疆晶科主营业务、经营情况及出售前后公司盈利能力的变化，说明本次交易的具体考虑”的疑问。

从财务数据来看，截至今年3月31日，新疆晶科总资产为36.1亿元，净资产约11亿元。去年营收85.51亿元，净利润约1.52亿元；2023年一季度营收20.37亿元，净利润1.4亿元。

卖掉子公司同时，承诺新疆晶科在 2023-2026 年实现累计税后扣非净利润20亿元，也就是平均每年5亿元。

需要注意的是，本次交易前，新疆晶科为全资子公司，公司存在为其贷款提供连带责任保证担保的情况。交易完成后公司被动形成对外担保余额为人民币85200万元。

上交所则要求结合评估报告、公开市场价格、同类型交易、业绩承诺安排等因素，说明交易作价是否合理公允，是否已充分考虑前述担保关系；并补充披露交易对手方是否已经或准备为上市公司提供反担保，如发生上市公司需对新疆晶科承担担保责任事项，交易对方如何予以全额赔偿及相应赔偿方式、时间期限等。

（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）

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